Apport-cession 150-0 B ter : le report d’imposition expliqué
Apporter ses titres à une holding avant de vendre pour différer l’imposition de la plus-value : le mécanisme de l’article 150-0 B ter du CGI est l’un des plus puissants de la fiscalité de cession — et l’un des plus contraignants, surtout depuis son durcissement par la loi de finances pour 2026.
Le mécanisme, pas à pas
L’apport-cession repose sur une idée simple : interposer une société entre vous et la vente. Au lieu de céder vos titres directement — ce qui déclencherait l’imposition immédiate de la plus-value, au prélèvement forfaitaire unique porté à 31,4 % en 2026 —, vous les apportez d’abord à une holding, qui les vend ensuite. La séquence, dans l’ordre :
- Constitution ou utilisation d’une holding que vous contrôlez. Le contrôle de la société bénéficiaire de l’apport par l’apporteur est la condition d’entrée du dispositif : c’est lui qui distingue le report d’imposition de l’article 150-0 B ter du sursis applicable aux apports à des sociétés non contrôlées.
- Apport des titres de votre société opérationnelle à la holding, avant la vente. L’apport constate une plus-value — la différence entre la valeur d’apport et votre prix de revient — qui est calculée, déclarée, puis placée en report : elle est figée dans son montant, mais son imposition est différée. Vous ne décaissez rien à ce stade.
- Cession des titres par la holding. Si la holding vend au prix correspondant à la valeur d’apport, elle ne réalise elle-même que peu ou pas de plus-value : le produit de la vente est encaissé par la holding, pour l’essentiel sans frottement fiscal immédiat.
- Le produit vit dans la holding. C’est le point que les présentations rapides omettent : l’argent appartient à la société, pas à vous. Il s’investit depuis la holding ; le rapatrier vers votre patrimoine personnel — dividendes, réduction de capital — déclenche sa propre fiscalité, à intégrer au raisonnement dès le départ.
Le paramètre décisif est le délai entre l’apport et la vente par la holding :
| Situation | Conséquence sur le report |
|---|---|
| La holding cède les titres trois ans ou plus après l’apport | Report maintenu, sans obligation de remploi : la holding dispose librement du produit, dans le respect de son objet. |
| La holding cède les titres moins de trois ans après l’apport | Report maintenu seulement si la holding remploie 70 % du produit dans une activité économique éligible, dans les conditions détaillées ci-dessous. |
Pour situer ce levier parmi les autres — abattement de départ à la retraite, donation avant cession, imposition de droit commun —, le point d’entrée reste notre panorama de la fiscalité de la cession d’entreprise.
Ce que change la loi de finances pour 2026
Le législateur a durci l’obligation de remploi qui conditionne le report en cas de cession rapide. Pour les cessions réalisées à compter du 21 février 2026, lorsque la holding cède les titres moins de trois ans après l’apport, l’obligation de remploi est portée à 70 % du produit de cession — contre 60 % auparavant —, dans un délai de trois ans, avec conservation des actifs de remploi pendant cinq ans (loi de finances pour 2026).
La lecture pratique de ce durcissement. Sur une vente à trois ans de l’apport, moins d’un tiers du produit reste librement arbitrable par la holding, et les sommes remployées sont immobilisées cinq ans dans des actifs dont le périmètre est lui-même encadré. L’apport-cession n’est donc pas un outil de trésorerie disponible : c’est un engagement d’investissement de long terme, pris au moment où l’on signe l’apport. Quiconque vous le présente comme un simple « différé d’impôt » sans évoquer ces contraintes vous présente la moitié du mécanisme.
Remplois éligibles, remplois exclus
L’esprit du texte est constant depuis l’origine : le report se mérite en finançant l’économie productive. Les remplois admis visent le financement d’une activité opérationnelle :
- reprise ou création d’activité ;
- prise de participation dans des sociétés opérationnelles ;
- souscriptions dans certains véhicules d’investissement fléchés vers les entreprises.
À l’inverse, les activités de gestion patrimoniale et l’immobilier de rendement sont exclus du remploi éligible : loger le produit de la vente dans un portefeuille de valeurs mobilières géré passivement ou dans de l’immobilier locatif ne satisfait pas l’obligation.
Précaution de lecture indispensable : la loi de finances pour 2026 est une réglementation récente, et le périmètre fin des remplois éligibles reste à valider — doctrine administrative et commentaires en cours de stabilisation. Aucune décision de remploi ne devrait être prise sur la foi d’une plaquette : chaque support envisagé se vérifie, texte et doctrine à l’appui, avec votre avocat fiscaliste au moment de l’opération.
Un point de méthode enfin : choisir les remplois, c’est déjà du conseil en investissement. Ce conseil relève d’un cadre réglementé — non indépendant au sens MIF2, aux modalités de rémunération divulguées — et intervient après remise du document d’entrée en relation (DER). Tout investissement comporte un risque de perte en capital, y compris lorsqu’il satisfait une obligation fiscale de remploi. Notre page structurer le produit de votre cession détaille ce cadre et la méthode.
Ce qui met fin au report — et les pièges
Le report n’est pas acquis une fois pour toutes : il vit aussi longtemps que la structure qui le porte, et certains événements y mettent fin — rendant la plus-value d’apport imposable. Les principaux points de vigilance :
- La cession des titres de la holding. Vendre, faire racheter ou annuler les titres que vous avez reçus en rémunération de l’apport met fin au report. La holding est faite pour durer : c’est une structure de détention de long terme, pas une étape.
- Le non-respect de l’obligation de remploi. Si la holding cède dans les trois ans de l’apport et ne remploie pas 70 % du produit dans le délai et les conditions prévus, le report tombe et l’imposition devient exigible — au moment précis où les fonds sont peut-être déjà engagés ailleurs.
- La donation des titres de la holding. Contrairement à une intuition répandue, donner les titres de la holding ne purge pas automatiquement la plus-value en report : selon la situation du donataire — notamment s’il contrôle la holding —, le report peut être transféré sur sa tête, assorti d’obligations de conservation dont le non-respect rend l’imposition exigible. Toute transmission se structure donc avec le fiscaliste et, le cas échéant, le notaire, jamais après coup.
- La holding patrimoniale sous surveillance. La loi de finances pour 2026 a par ailleurs créé une taxe annuelle de 20 % (art. 235 ter C du CGI) visant, dans les holdings patrimoniales remplissant des conditions cumulatives — actifs d’au moins 5 M€, revenus passifs supérieurs à 50 %, détention d’au moins 50 % —, certains biens de jouissance ou somptuaires non affectés à une activité opérationnelle. La trésorerie et les actifs financiers réinvestis n’y sont pas soumis dans la version votée ; le point se vérifie au cas par cas lors de la structuration.
Pour qui l’apport-cession a du sens — et pour qui c’est une fausse bonne idée
Le bon profil : un projet réel de réinvestissement
L’apport-cession a du sens pour le dirigeant qui a un projet de réinvestissement réel : reprendre ou financer une activité, redéployer le produit de la vente vers l’économie productive, avec un horizon long et sans besoin de consommer ces sommes à titre personnel. C’est le cas type du cédant encore loin de la retraite — rappelons que 83 % des TPE sont cédées avant les 60 ans du dirigeant (source : BPCE) — qui vend un premier actif pour en construire un autre. Notre cas illustratif d’un dirigeant de 50 ans réinvestissant après cession montre comment le mécanisme s’articule alors avec le choix des remplois.
La fausse bonne idée : disposer du produit de la vente
À l’inverse, le montage devient une « usine à gaz » pour celui qui veut disposer du produit de la vente : financer sa retraite, sa résidence, son train de vie. Le produit est dans la holding ; l’en sortir déclenche la fiscalité que l’on cherchait à différer, et la structure ajoute ses coûts récurrents — comptabilité, juridique, déclaratif — ainsi qu’une charge de gestion qui ne s’éteint jamais. Pour un dirigeant qui part à la retraite, l’abattement fixe de 500 000 € de l’article 150-0 D ter est souvent la voie à examiner en premier. De même, un quantum modeste rapporté aux coûts de la structure, ou un horizon court, plaident contre le montage. La question n’est jamais « l’apport-cession est-il intéressant ? », mais « correspond-il à ce que je ferai du produit ? ».
Un montage, plusieurs professions réglementées. Un apport-cession se structure avec un avocat fiscaliste (rédaction, sécurisation, validation des remplois), un expert-comptable pour la holding et, le cas échéant, un notaire pour le volet transmission. Nous coordonnons ces intervenants autour de votre projet ; nous ne nous substituons pas aux professions réglementées. Le conseil en investissement lié au remploi est fourni dans un cadre réglementé, non indépendant au sens MIF2, après remise du document d’entrée en relation ; tout investissement comporte un risque de perte en capital.
L’apport-cession supprime-t-il l’impôt sur la plus-value ?
Non. Le report d’imposition n’est pas une exonération : la plus-value d’apport est calculée, déclarée et figée, et son imposition est différée tant qu’aucun événement n’y met fin — cession des titres de la holding, non-respect de l’obligation de remploi notamment. Par ailleurs, le produit de la vente appartient à la holding, pas à vous : le sortir vers votre patrimoine personnel déclenche sa propre fiscalité. Le mécanisme diffère l’impôt, il ne l’efface pas.
Que se passe-t-il si la holding vend moins de trois ans après l’apport ?
Le report n’est maintenu que si la holding remploie 70 % du produit de cession — contre 60 % auparavant — dans un délai de trois ans, avec conservation des actifs de remploi pendant cinq ans, pour les cessions réalisées à compter du 21 février 2026 (loi de finances pour 2026). À défaut, le report tombe et la plus-value d’apport devient imposable. Passé trois ans de détention par la holding, aucune obligation de remploi ne s’applique.
Puis-je apporter mes titres alors que la vente est déjà négociée ?
Le mécanisme suppose d’apporter les titres à la holding avant que la vente ne soit juridiquement acquise. Un apport réalisé in extremis, quand la cession est déjà certaine dans son principe et son prix, expose à une remise en cause par l’administration. En pratique, la structuration se décide très en amont — au moment où le projet de cession se dessine, au plus tard à la lettre d’intention — et se valide avec un avocat fiscaliste, selon votre situation.
Note générale — cette page présente un dispositif fiscal à jour de la loi de finances pour 2026 au 17 juillet 2026, à titre d’information. Le régime de l’article 150-0 B ter est récent dans sa version durcie et certains paramètres d’application restent à préciser par la doctrine administrative : son application dépend de votre situation et la réglementation est susceptible d’évoluer. Cette page ne constitue pas un conseil fiscal et ne remplace pas un conseil personnalisé.